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台灣上海龙韵传媒集团股份有限公司关于《关于对上海龙韵传媒集团股份

日期: 2019-11-08 11:13:38    人气: 493

证券代码:603729证券缩写:龙运证券公告编号。:Pro 2019-069

上海龙运传媒集团有限公司

关于“上海龙运传媒集团有限公司收购事项询证函”的复函

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月9日,上海隆云传媒集团有限公司(以下简称“本公司”)收到了上海证券交易所上市公司监管部出具的《关于上海隆云传媒集团有限公司收购事项的询证函》(上证综函[2019] 2718号)。公司现在将解释和回答询价函中涉及的问题。具体内容如下:

首先,2019年1月,该公司宣布为宇恒影业增资1.1亿元,增幅为10%。在上述增资时,通过收益法,宇恒影业100%的股份价值为10亿元。根据收购公告,裕恒电影公司的总估值为10亿至12亿元。不过,经过协商,宇恒电影公司的整体估值为6亿元,公司收购的32%股份为1.92亿元。要求公司进一步披露:(1)裕恒电影公司估值的估值方法、具体参数、估值过程和预估值结论;(2)说明两次评估是否审慎合理,评估标的是否有夸大之处;(3)基于评估值的本次收购折价的主要考虑因素。请评估机构发表意见。

回复:

(1)玉恒电影评价的评价方法、具体参数、评价过程和预评价结论

根据本次评估的目的和目标企业的经营特点,分别采用收益法和市场法对评估基准日新疆宇恒电影集团有限公司(以下简称“宇恒电影”)的所有股东权益价值进行评估,并选择收益法的评估结论作为最终评估结果。

1)收益法

A.基本评估过程

根据现场调查和裕恒影业的资产构成和经营特点,本次评估以企业未来几年的净现金流量为基础,以适当的折现率进行折现后,计算出企业整体经营资产的价值,然后将超额资产和非经营资产价值减去计息债务,得出所有者权益价值。

所有股东权益的价值=企业计息负债的总价值

企业的总价值=经营资产价值剩余资产价值非经营资产价值-非经营负债价值

其中:

Ri是评估基准日之后第一年企业的预期自由现金流;

r是贴现率。

Rn 1是预测期后稳定年份的收入;

n是预测期。

B.主要参数的确定

(1)收入年限的确定

评估将分为两个阶段,第一阶段从2019年8月1日至2024年12月31日。第二阶段将从2025年1月1日开始,直至可持续发展。

(2)自由现金流ri的确定

Ri =净利润+折旧/摊销+计息债务利息(税后)-资本支出-净营运资本变化

(3)贴现率r的确定

贴现率由加权平均资本成本(wacc)决定,公式如下:

其中:re是权益资本的成本;Rd是计息负债的资本成本;t是所得税率。

(4)非经营性资产和负债(包括超额资产)的价值

剩余资产是指在评估基准日超过企业生产经营要求,且在评估基准日之后不参与企业自由现金流预测的资产。本次评估主要采用成本法进行。

非经营性资产负债是指在评估基准日之后,与被评估单位的生产经营无关,不参与企业自由现金流量预测的资产负债。该评估主要通过成本法进行。

(五)生息债务的价值

计息债务是指被评估单位在评估基准日需要支付利息的债务。本评估主要采用成本法。

以收益法评估基准日对裕恒电影公司全体股东权益价值的预评估结果为人民币10.7823亿元。

2)市场法

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于难以收集可比交易案例,也无法知道是否存在非市场价值因素,因此选择交易案例比较方法是不合适的。可比上市公司的经营财务数据更加公开客观,可操作性更强。根据本次资产评估的对象、评估目的和收集的数据,评估人员采用上市公司比较法对裕恒影业的所有股东权益进行了评估。

上市公司的比较方法是通过分析和调整可比上市公司的股权价值或企业整体价值与其经营收入能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的比率乘数,确定产权持有人的比率乘数,然后根据被评估单位的经营收入能力指标、资产参数或其他特定非财务指标估计资产价值或企业整体价值。

采用上市公司比较法时,价值比率包括市净率(p/b)、市盈率(p/e)和市净率(p/s)等指标。一般情况下,根据被评估对象的市场情况,选择市净率(p/b)、市盈率(p/e)、市净率(p/s)等指标与可比企业进行比较。通过将被评估对象的相关因素与可比企业的指标进行比较,调整影响因素的差异,得到被评估对象的市净率、市盈率和市净率,并据此计算被评估单位的股权价值。市场销售率(p/s)是股权价值与营业收入的比率,这是有限的,因为它忽略了企业的成本结构。市净率(Price-to-book ratio)是指每股股票价格与每股净资产的比率,更适合评估高风险企业和实物资产量大的企业。由于玉恒电影公司近年来经营业绩较好,财务指标较好,未来发展良好。并且有更多类似行业上市,财务数据公开,可比指标,技术参数等数据可以收集,量化等原因。同时,对各种价值比率的应用进行了分析,最后用市盈率进行了评价。市盈率估值模型是:

归属于母公司的股东权益价值=归属于母公司的净利润x修正市盈率x(1-流动性折扣)

根据市场法评估基准日对裕恒电影公司全体股东权益价值的预评估结果为人民币1,170,540,000元。

此次购股评估工作正在积极推进。公司将尽快完成评估工作,并出具本次交易的评估报告。

(2)指出这两项评估是否审慎合理,以及基础评估是否有任何夸大之处。

在遵守法律法规和资产评估标准的前提下,两次评估都认真执行了评估标准和程序,全面调查了裕恒影业和行业的发展情况,全面核实了企业的业务数据,精心选择了评估参数,经过严格计算得出了评估结论。在评估过程中,评估机构重点分析玉恒影业所在行业的发展现状、企业特征、同类企业近期交易、项目储备、未来预期等方面的相关数据和信息。两次评估的结论都是评估基准日被评估对象公平市价的体现。这两项评估是审慎和合理的。估价对象的估价毫不夸张。

(3)基于评估值的本次收购折价的主要考虑因素。请评估机构发表意见。

基于评估价值的收购折价主要包括以下考虑:一是为了充分保护上市公司的利益,加快交易进度,结合2019年7月31日宇恒电影的净资产和预评估结果,通过双方友好协商,交易对手福建和作为上市公司实际控制人段张培先生的控制机构,自愿以低于评估价值的方式出售宇恒电影的股权;其次,考虑到本次交易是通过现金支付购买裕恒电影公司的股份,本次交易的交易对手福建和恒作为上市公司的实际控制人,控制主体段张培先生同意降低裕恒电影公司的整体定价,以减轻上市公司的现金支出压力,保证本次交易的顺利进行。综上所述,本次收购交易的定价由双方通过友好协商确定,考虑交易背景、交易支付方式等因素,充分保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易对价支付说明:本次交易的对价由上市公司通过现金支付方式支付给福建和恒。由于福建和恒对裕恒影业有一定数额的应付款(截至2019年8月31日,福建和恒仍需偿还裕恒影业1.20604亿元),上市公司在支付本次交易对价时将扣除上述数额的债务(即福建和恒和恒裕恒影业的应付款将由上市公司支付,上述数额将直接从上市公司对福建和恒股权收购的应付款中扣除,上市公司后续付款将及时披露)。本次交易中扣除的最终债务金额为双方在股权结算完成之日计算确认的金额。如果标的股权交易价格扣除债务后仍有余额,余额由上市公司以现金支付。如果标的股权的交易价格不足以扣除债务总额,福建和恒祥裕恒影业将偿还不足部分。

(4)评估机构的核查意见

经核实,估价机构认为裕恒电影进行了两次审慎合理的估价,估价标的物并不夸张。本次收购交易的价格以评估价值为基础进行贴现,评估价值由双方通过友好协商确定,并考虑交易背景、交易支付方式等因素,有利于保护上市公司和中小股东的利益。

2.公告称,由上市公司实际控制人段张培控制的公司的贸易伙伴福建和恒美,有1.68亿元应付给目标公司宇恒影业。请补充披露:(1)上述应付款的发生时间、交易背景及相关决策程序;(2)裕恒电影公司的主要应收账款和应付账款;(3)裕恒电影公司的外部担保;(4)裕恒电影公司的主要合同;(五)裕恒电影公司的资金管理和合同管理是否符合公司章程和法律法规。

回复:

(一)上述应付款的发生时间、交易背景及相关决策程序

鉴于福建河恒的资金需求,目标公司玉恒影业于2018年4月26日与福建河恒签署了“贷款协议”。裕恒影业同意向新疆智恒股权投资有限公司(后更名为“福建和恒股权投资有限公司”(现为“福建和恒”)及其关联方提供贷款,贷款金额不超过3亿元。截至本次交易审计基准日2019年7月31日,福建和恒杜衡的目标公司福建和恒杜衡电影公司本金约为1.78亿元。基准日之后,本次交易双方签署股权收购协议之前,福建和恒偿还本金1000万元。截至2019年8月31日,福建和恒杜衡杜衡的目标公司福建和恒杜衡电影公司本金约为1.68亿元(不含资本成本)。福建和恒和裕恒影业的借款资金(不包括资金成本)如下:

单位:万元

注:以上金额为贷款资金本金,不包括资金成本;上述数据尚未审计,本次交易的审计正在进行中。

截至2019年8月31日,福建河恒宇恒电影公司贷款本金余额为1.686141亿元(不含资本成本)。根据福建和恒与裕恒影业签订的贷款协议中约定的资本成本,福建和恒仍需从自愿贷款中偿还裕恒影业1.20604亿元(含资本成本),直至2019年8月31日。

针对上述借款事宜,双方签订了《借款协议》,并严格按照《公司法》、《公司章程》等规定,经裕恒影业董事会和股东大会审议通过。在审议过程中,相关董事和相关股东均回避投票。

(2)宇恒电影主要应收应付账款

截至2019年7月31日,裕恒电影公司应收账款余额为1.27487亿元(尚未审计),应收账款主要包括公司电视剧和综艺节目的销售。

截至2019年7月31日,裕恒影业其他应收款余额为2.13178亿元(尚未审计)。其他应收款主要包括玉恒影业与福建和恒之间的资金交换贷款、保证金和股权转让应收款。截至2019年7月31日,宇恒影业应收福建和恒1.91533亿元,福建和恒已于2019年8月返还1,000万元。福建和恒对宇恒影业的剩余应付款将直接从本次交易的对价中扣除。交易完成后,上市公司和宇恒影业将协商还款日期。除上述款项外,截至2019年7月31日,裕恒影业的其他应收款主要包括公司融资租赁合同保证金(400万元)、房屋租赁合同保证金(合计158.5万元)、下属公司股权转让应收款(271.5万元)、电视剧项目第三方合作资金(756.6万元)等。融资租赁合同和房屋租赁合同涉及的保证金将在相关合同到期后收回。股权转让金额271.5万元已于2019年8月收回,电视剧项目第三方合作金额(735.6万元)预计于2019年底收回。

截至2019年7月31日,裕恒电影公司应付账款余额为471.8万元(尚未审计),应付账款主要包括应付电视台广告经费和应付项目制作经费。

截至2019年7月31日,裕恒电影公司其他应付款余额为151.8万元(尚未审计)。其他应付款项主要为支付给本公司雇员的临时预付款和支付给代理公司的社会保障金。

(3)宇恒影业的对外担保

截至本回复之日,宇恒影业没有外部担保。

(4)裕恒电影公司的主要合同

2018年1月至2019年7月,玉恒电影(综艺节目和电视节目)主要项目合同如下:

(五)裕恒电影公司的资金管理和合同管理是否符合公司章程和法律法规。

报告期内,裕恒电影集团制定了《裕恒电影集团资金管理办法》和《裕恒电影集团合同管理内部控制制度》。裕恒电影集团的资金管理和合同管理符合公司章程和法律法规的规定。上述管理制度的有关规定如下:

(一)《宇恒电影集团资金管理办法》的主要规定

宇恒影业明确了集团财务中心统一管理和调度集团内部资金的基本原则,建立了严格的资金使用和财务预算制度。在保证资金安全完整的基础上,既能满足生产经营资金需求,又能尽可能提高资金使用效率。主要内容如下:

1.基本原则:集团公司财务中心负责集团内资金的统一管理和调度;每个子公司都建立了严格的财务预算制度,所有支出都必须纳入预算管理。未经批准,不得支付未列入预算的任何资本支出。集团财务中心按照量入为出、收支平衡的原则,统筹安排子公司的资金支付。集团财务中心应及时关注各子公司的资本状况,分析资本运营情况,及时合理调度资本,减少资本的滞留和沉淀。集团金融中心将根据每个子公司的营运资本批准每个子公司的最佳每周资本持有量。集团公司的所有资金都被用于补偿,包括流动资本贷款,流动资本贷款被视为内部贷款。

2.资金使用管理:建立严格的财务预算制度。集团公司及其子公司应根据自身业务计划,编制定期(年度、季度、月、周)管理费用基金支出预算和项目预算,并在使用前向集团公司提交书面报告供批准。费用的使用应基于经济、合理和市场价格比较的原则进行控制。投资费用应严格服从项目资金预算、预算审查和预算审批,严格控制投资风险和财务风险。对于有特定用途的专项资金(如项目基金投资资金),应设立专项用户账户,严格管理,专款专用,严禁挪作他用。

3.资金有偿使用管理:集团公司及其子公司是独立的会计主体,独立经营,自负盈亏。所有投资者和股东都承担经营风险,享受经营收益。本集团公司及其子公司可根据自身资本需求,在遵守公司管理制度的前提下,自主筹集资金,并独立承担融资成本和风险。各子公司可根据资本预算要求向集团公司寻求财务支持。集团公司应根据集团现有资金优先统一借款和分配。资金需求方和提供方应签订资金占用合同,并根据资金提供方的融资成本或同期贷款基准利率计算资金使用费。各子公司可根据资本预算需求委托集团公司进行外部融资,融资过程中产生的融资成本和税收由资本需求方承担。

(2)《玉恒电影集团合同管理内部控制制度》的主要规定

宇恒影业制定了严格的合同管理制度,明确规定了相关部门的职责、合同制定、合同审查、合同审批、合同履行、合同违约和争议处理、合同变更和解除、档案保管,从而提高了公司经济合同管理的规范化程度,促进了合同风险的防控,有效保证了公司业务活动的发展。主要内容如下:

1.授权审批职责:董事长授权董事长助理在企业与其他国家签订合同时行使盖章权;企业的所有格式合同和各部门的合同文本应由部门负责人、财务及控制相关人员审批,并按董事长的指示行使盖章权。

2.合同授权审批流程:合同起草-部门负责人初审-财务部合同审核员审核-控制部审核-董事长审核-董事长助理盖章授权。

3.违约处理:合同签订后,业务经理应随时跟踪合同的履行情况。如果发现对方可能违反合同、不履行或拖延合同,或企业本身可能不履行或拖延合同,应及时报告领导处理。

4.合同争议的解决:在合同履行过程中发生争议时,业务经理应在规定的期限内与对方协商,并及时向主管领导汇报。双方协商一致的,应签订书面补充协议,经双方法定代表人或其授权人签字盖章后生效。如果合同争议不能通过协商解决,应根据合同选择仲裁或诉讼。企业法律顾问应会同有关部门研究仲裁或诉讼方案,并报董事长批准后实施。在争议解决过程中,企业任何部门和个人不得擅自向合同另一方作出任何实质性答复或承诺。

综上所述,愚恒影业已按照法律法规以及《公司章程》的规定制定了相应的资金管理、合同管理制度。后续愚恒影业也将通过开展员工培训、教育工作等,提升和保证全体员工对内部控制相关规定的贯彻落实能

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